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Publicación original en Martes Financiero (22 de septiembre de 2020).
Como continuación al artículo que preparamos sobre el gobierno corporativo en el mercado de valores, en esta oportunidad abordamos el tema enfocado en el sector seguros en Panamá.
La Ley que rige actualmente la actividad de seguros fue aprobada en el año 2012. En el marco de dicha ley, la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá tiene la función de aprobar normas generales para que las empresas aseguradoras y reaseguradoras pongan en práctica principios de gobierno corporativo. Es así como la Junta Directiva de la Superintendencia dicta el Acuerdo 2 de 21 de junio de 2016, sobre disposiciones de gobierno corporativo.
En su parte motiva, el Acuerdo destaca que un sector de seguros sólido fortalece la eficiencia general del sistema financiero porque genera liquidez, permite economías de escala y reduce los costos de transacción. Igualmente, el Acuerdo destaca que, si el mercado de seguros es eficiente, confiable y equitativo, promueve el crecimiento y la competencia, para el beneficio y protección de los asegurados. En la medida en que la normativa regulatoria está diseñada para promover la incorporación de estos principios de gobierno corporativo, el sector crece, se desarrolla sanamente y sus empresas generan mayor rentabilidad y valor para sus accionistas y grupos de interés.
El Acuerdo 2-2016 es de obligatorio cumplimiento para todas las aseguradoras y reaseguradoras que operan en Panamá bajo una licencia de la Superintendencia de Seguros y Reaseguros de Panamá. En o desde Panamá operan actualmente veintidós (22) aseguradoras y cuatro (4) reaseguradoras. La estadística reportada por la Superintendencia a abril 2020 refleja un volumen acumulado en primas -en todos los ramos- en exceso de US$517 millones. Es un mercado importante, tanto en cifras, como en los servicios y productos que brinda a la economía del país.
¿Qué entendemos por gobierno corporativo enfocado en el sector seguros?
Es un sistema de procesos, estructuras, información y relaciones utilizadas para dirigir y supervisar la administración de una empresa en beneficio de esta y de las partes interesadas en su viabilidad. El gobierno corporativo incluye disciplina corporativa, transparencia, independencia, responsabilidad, rendición de cuentas, imparcialidad y responsabilidad social. Además, incluye divulgar de forma oportuna y precisa todos los asuntos importantes relacionados con la empresa, tales como su situación financiera y desempeño. El cumplimiento de las leyes y regulaciones también forma parte del buen gobierno corporativo.
¿Cuáles son los principios básicos de gobierno corporativo en el mercado de seguros?
Los siguientes principios deben entenderse como un mínimo; otros principios pueden incorporarse dependiendo de la actividad, los valores y cultura de cada empresa:
Adoptar medidas que procuren el equilibrio, transparencia y debida representación de todos los grupos de accionistas en la dirección, control y gestión de la empresa.
Desarrollar políticas que definan y respalden de forma clara los objetivos de la organización.
Asignación clara de responsabilidades para lograr eficacia, agilidad, credibilidad y transparencia en la empresa regulada.
Establecer estructuras básicas de un buen gobierno eficiente y apto para enfrentar riesgos que puedan surgir entre los intereses accionarios y el control de la gestión.
Establecimiento de controles internos para asegurar que las estrategias y decisiones de la junta directiva se implementen eficazmente.
Proporcionar mecanismos o sistemas de pesos y contrapesos, a fin de que las decisiones adoptadas en cada instancia se realicen con un nivel de comprensión adecuado y en el mejor interés de la organización.
¿Qué requisitos mínimos de gobierno corporativo aplican a las entidades reguladas?
Según el Acuerdo 6-2018, estos requisitos mínimos son:
Documentos que establezcan claramente los valores corporativos, objetivos estratégicos, códigos de conducta y otros estándares apropiados de comportamiento.
Comunicación del punto anterior a todos los niveles de la organización.
Estrategia corporativa equilibrada para medir el desempeño global de la organización y la contribución de cada nivel de esta.
Clara asignación de responsabilidades y de las autoridades que adoptan las decisiones.
Establecer un mecanismo de cooperación entre junta directiva, la alta gerencia y los auditores internos y externos.
Sistemas de controles adecuados que incluyan la gestión de riesgos.
Sistema de supervisión directa en todos los niveles de la estructura de la empresa.
Auditorías externas no vinculadas con la alta gerencia y la junta directiva.
Auditorías internas no vinculadas con la alta gerencia.
Definición de un plan de negocios y su aplicación en la administración.
¿Cuáles son los derechos de los accionistas de las empresas reguladas sujetas al Acuerdo 6-2018?
La junta directiva debe establecer mecanismos que aseguren a los accionistas lo siguiente:
Acceso a los criterios de gobierno corporativo y su observancia.
Acceso a información sobre los criterios de selección de los auditores externos.
Ejercicio de su derecho al voto en las reuniones de accionistas, según lo dispone su pacto social y/o estatutos de la sociedad.
Acceso a información anual y globalizada sobre la remuneración de los miembros de la junta directiva y los ejecutivos clave.
Conocimiento detallado de los esquemas de remuneración accionaria ofrecidos a los empleados de la empresa.
¿Cómo debe integrarse y funcionar la junta directiva en estas empresas?
La junta directiva debe contar con un mínimo de cinco (5) miembros, con experiencia mínima de tres (3) años en actividades relacionadas con la industria de seguros, legal, administrativa o actividades afines.
La mayoría de los directores no participan en la gestión administrativa diaria de la empresa, ni deben presentar conflictos materiales de negocios o de interés con esta. No menos del 20% de los miembros deben ser directores independientes. Pueden nombrarse directores suplentes a fin de reemplazar a los directores titulares en sus ausencias, pero no pueden participar más de dos meses consecutivos en las reuniones.
Las reuniones de junta directiva deben realizarse por lo menos cada mes y pueden hacerse presenciales o virtuales, siempre que se asegure la participación ininterrumpida de sus miembros.
Las discusiones y decisiones de los directores deben documentarse en el registro de actas, de allí la importancia de mantener una adecuada gestión documental de las decisiones aprobadas a nivel de junta, tanto para el monitoreo de su debida ejecución, como para el seguimiento y control de las responsabilidades asignadas a directores, alta gerencia y personal de la empresa. Se debe evaluar entonces el costo-beneficio de asignar esta función internamente o tercerizarla a especialistas en la materia.
Los directores no pueden ausentarse más de tres (3) meses consecutivos a las reuniones de junta directiva. De darse este caso, deberá nombrarse un reemplazo.
Los directores solo podrán integrar un máximo de dos (2) juntas directivas de compañías relacionadas a la actividad de seguros.
¿Cuáles son las responsabilidades de la junta directiva en una empresa regulada en esta industria?
Destacamos las siguientes entre el listado que establece el Acuerdo:
Promover la solidez de la organización.
Establecer políticas de información y comunicación con sus accionistas, clientes, reguladores y público en general.
Promover elevados estándares éticos y de integridad.
Aprobar y revisar las estrategias de negocios y políticas de la empresa.
Conocer los riesgos a los que se expone la empresa y establecer procedimientos para que la alta gerencia los identifique, los mida y controle.
Seleccionar y evaluar a la alta gerencia, auditores externos, auditor externo y oficial de cumplimiento.
Revisar y aprobar los estados financieros.
Vigilar el cumplimiento de las leyes y normas regulatorias del sector.
¿Por qué son importantes las evaluaciones periódicas a la junta directiva?
Como parte de la implementación de los principios de un buen gobierno corporativo, la junta directiva debe realizar evaluaciones una (1) vez al año para determinar el cumplimiento de sus funciones e identificar oportunidades de mejora. Estas evaluaciones pueden encargarse a expertos fuera de la organización.
¿Qué actuaciones son incompatibles con las funciones de un director de una empresa del sector seguros?
Exigir o aceptar pagos u otros beneficios, para sí o para terceros, por sus decisiones como directores (excepto por las dietas u honorarios que reciban por ejercer su cargo).
Utilizar para beneficio personal las oportunidades de negocio que surjan en la empresa.
Perseguir la obtención de intereses personales con sus decisiones.
Participar en la deliberación de asuntos o votar sobre ellos, cuando existan potenciales conflictos de interés. En este caso, el director debe informar de su impedimento previamente al resto de los directores.
¿Cuáles con los comités de apoyo que refuerzan el análisis de las decisiones que como mínimo le corresponde tener la junta directiva de la empresa de seguros o reaseguros?
Comité de Auditoría
Comité de Reaseguro
Comité de Riesgo y Cumplimiento
Comité de Fianzas
Comité de Inversiones
Otros que la Superintendencia determine
El Acuerdo establece para cada comité las funciones detalladas que deben ejecutar para filtrar y reforzar las decisiones de junta directiva.
¿Cuál es la función de la alta gerencia?
Es importante establecer una política clara de delimitación de funciones para separar la administración que ejerce la junta directiva y la gestión ordinaria del negocio que lleva a cabo la alta gerencia.
El cargo de presidente de la junta directiva y gerente general de la empresa no puede recaer en la misma persona.La alta gerencia debe tener autonomía suficiente para llevar a cabo sus funciones, dentro del marco de las políticas establecidas por la junta directiva y bajo su control.
¿Están las empresas reguladas obligadas a cumplir con la Ley 56 de 2017 sobre la participación de mujeres en juntas directivas?
Si bien este Acuerdo de la Superintendencia se adoptó previo a la Ley 56 de 2017, mediante Circular SSRP-001-2018 de 4 de enero de 2018, el regulador comunica a todas las empresas bajo supervisión que los exhorta a dar cumplimiento a dicha Ley, designando en su estructura organizacional de junta directiva un mínimo de 30% de mujeres, aplicando a todas las entidades que realicen nuevos nombramientos.
¿Están las disposiciones sobre gobierno corporativo sujetas a sanciones en caso de incumplimiento?
Sí. La Ley de Seguros contiene disposiciones que imponen sanciones por incumplir este Acuerdo.
Conclusión
En años recientes hemos visto un importante número de empresas aseguradoras y reaseguradoras que han sido intervenidas por el regulador panameño por diferentes causas, algunas relacionadas con el incumplimiento de las normas de suficiencia de capital, entre otras. La mayoría de las intervenciones, sino todas, han traído como resultado la liquidación de las empresas, lo que ocasiona irreparable daño a la confianza y credibilidad del sector. De allí la importancia de reforzar la necesidad de una mayor transparencia en la gestión y de gestionar los riesgos de forma adecuada para evitar situaciones que conduzcan al cierre de empresas. El gobierno corporativo es clave para la sostenibilidad y competitividad a largo plazo de las empresas de la industria de seguros, a fin de que continúen impulsando el crecimiento económico del país y consolidando su economía de servicios.
Conozca el beneficio de contar con el respaldo adecuado en el manejo de sus asuntos corporativos, para que pueda usted enfocarse en la gestión estratégica de su empresa.
Brindamos servicios de secretaría corporativa y acompañamiento a juntas directivas, con un alto nivel de personalización, independencia y ética.
Nuestra sólida experiencia legal en materia empresarial, financiera y regulatoria nos permite hacer aportes de valor a los directorios ejecutivos para su desempeño eficiente y apegado al buen gobierno corporativo.
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